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刘源:私募股权融资全过程


本文载于第 43 期《公司金融》,作者刘源系中国首创投资副总裁。

笔者在过往的经历中发现, 中国的民营企业家对私募股权融资的过程和所需时间有很多 误解。其实,私募股权融资是一个非常复杂的过程,时间长短不一,大概需要一个月到六个 月的时间。 对于大多数中小企业, 私募股权融资的时候是第一次接触到尽职调查。 通常私募股权基 金(PE)的尽职调查要比商业银行做的详细得多,因为私募股权投资是相对流动性差的投 资,只能通过兼并收购时的股权转让和 IPO 时才能退出。

第一阶段包括八个步骤 1.首先,企业方和投资银行(或者融资顾问)签署服务协议。这份协议包含投资银行 为企业获得私募股权融资提供的整体服务。 2.投资银行立刻开始和融资企业组建专职团队,准备专业的私募股权融资材料。 3.私募股权融资材料包括: a.私募股权融资备忘录—关于公司的简介、结构、产品、 业务、市场分析、竞争者分析等等(这份备忘录以幻灯片形式出现,共 20-30 页); b.历 史财务数据—企业过去三年的审计过的财务报告; c.财务预测—在融资资金到位后,企业 未来三年销售收入和净利润的增长(PE 通常依赖这个预测去进行企业估值,所以这项工作 是非常关键的)。 4.投资银行与企业共同为企业设立一个目标估值,即老板愿意出让多少股份来获得多 少资金。笔者通常建议,企业出让不超过 25%的股份,尽量减少股权稀释,以保证老板对 企业的经营控制权。 5.准备私募股权融资材料。投资银行开始和相关 PE 的合伙人开电话会议沟通,向他 们介绍公司的情况。 6.投资银行会把融资材料同时发给多家 PE,并与他们就该项目的融资事宜展开讨论。 这个阶段的目标是使最优秀的 PE 合伙人能够对公司产生兴趣。 7.通常,投资银行会代替企业回答 PE 的第一轮问题,并且与这些 PE 进行密集的沟 通。目标是决定哪一家 PE 对公司有最大的兴趣,有可能给出最高的估值,有相关行业投资 经验,能够帮助公司成功上市。 8.过滤、筛选出几家最合适的投资者。这些投资者对企业所在行业非常了解,对公司 非常看好,会给出最好的价钱。

第二阶段包括六个步骤 1.安排 PE 的合伙人和公司老板面对面的会谈。投资银行通常会派核心人员参加所有 会议, 给老板介绍 PE 的背景, 帮助老板优化回答问题的方式, 并且总结和 PE 的所有会议。 2.实地考察—PE 会去实地调查工厂,店铺或者其他的公司办公地点。这个阶段,老 板不一定要参加,可以派相关人员陪同即可。但投行会全程陪同 PE,保证他们的所有问题 都能被解答。

3.投资意向书—目标是获得至少两到三家 PE 的投资意向书(Term Sheet)。投资意 向书是 PE 向企业发出的一份初步的投资意向合同。 这份合同会定义公司估值和一些条款 (包括出让多少股份、股份类型,以及完成最终交易的日程表等等)。 4.最好的情况是,获得若干投资意向书,形成相当于拍卖形式的竞价,以期为企业获 得最好的价格。 5.投行会和老板共同与私募股权投资基金谈判,帮助老板获得最好的价格和条款。 6.由老板决定接受哪个私募股权投资基金的投资,并签订投资意向书。

第三阶段包括六个步骤 1.尽职调查开始。投资银行将协调组织这整个过程,并且保证公司的律师、审计师和 PE 的律师、审计师等相关人员紧密顺利的合作。 2. 尽职调查包含三个方面: a.财务方面—由 PE 聘请并支付费用的会计师事务所完成。 他们对企业的历史财务数据进行分析。 b.法律方面—由 PE 聘请并支付费用的律师事务所 完成。他们对企业的法律文件,注册文件,许可证及营业执照进行核实。 c.经营方面—由 PE 方的人员完成。他们对企业的经营,战略和未来商业计划进行分析。 3.在向 PE 以及他们聘请的法律和财务顾问发出这些尽职调查资料前,需要认真检查, 以确认上述资料的准确性及充分反映企业的积极信息。 4.PE 对企业的尽职调查过程中,投资银行通常会进行日常监督和管理,以确保尽职 调查的顺利进行和来自 PE 及企业老板的所有疑问都被解答。 5.最终合同—尽职调查结束后,PE 将会发给我们最终投资合同。这份合同超过 200 页,非常详细。投资银行会和企业老板一起与 PE 谈判并签署协议。这是一个强度非常高的 谈判过程。 6.签署最终合同,资金在 15 个工作日到公司帐户上。 在投资后,私募股权投资基金会向企业要求至少一个董事的席位。但是,老板在董事会 会有过半数的董事席位。通常,董事会会议一年四次。在投资后,私募股权投资基金会要经 过审计的企业年度财务报告。


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